商傳媒｜方承業／綜合外電報導
美國證券交易委員會（US Securities and Exchange Commission, SEC）與美國商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission, CFTC）於今年3月17日聯合發布一份解釋性文件，確立加密資產的證券分類框架。該文件被稱為「分類綱要」（Taxonomy），旨在為數位資產市場提供更明確的監管方向。
這份分類綱要將加密資產劃分為五大類：數位商品、數位收藏品、數位工具、穩定幣及數位證券。其中，Solana、比特幣（Bitcoin）、以太幣（Ether）和Cardano等主流加密貨幣，已被明確歸類為「數位商品」，而非證券。數位商品的價值主要來自其加密系統的程式運作及供需動態，而非仰賴他人的管理努力所產生的預期利潤。
文件深入探討了Howey測試在加密資產分類上的應用。Howey測試包含三項要素，用以判斷一項資產是否構成「投資契約」（進而成為證券）：一、資金投入；二、共同事業；三、合理預期從他人的管理努力中獲取利潤。分類綱要強調，資產是否構成投資契約，主要取決於發行方在銷售前或銷售時所做的陳述與承諾。
值得注意的是，資產作為投資契約的狀態並非永久不變。若購買者不再合理預期發行方將持續投入關鍵管理努力，該資產可能會失去其投資契約的地位。這可能發生於發行方已兌現承諾，或明確表示無法或不願履行承諾，亦或是公開宣布終止相關努力。
分類綱要也釐清了多項不構成證券發行或銷售的活動。例如，數位商品的「挖礦」（包括自營挖礦及礦池）活動，被視為行政或事務性操作，不涉及證券發行。同樣地，與數位商品相關的協議質押（protocol staking）活動，也非證券的提供或銷售。對於不可贖回的非證券加密資產所衍生的「包裝代幣」（wrapped token），以及非證券加密資產的「空投」（airdrop），由於接收者未提供對價，因此不被視為投資契約。
然而，若是數位證券的空投，則將構成證券法下的「銷售」。此外，若託管質押安排中的託管人，在選擇質押參數方面扮演更積極的角色，其行為可能被視為構成管理努力，進而使其安排可能被歸類為證券。
美國證券交易委員會主席保羅·阿特金斯（Paul Atkins）表示，這份分類綱要「僅是一個開端，而非終點」，預示著未來美國證券交易委員會將有更多相關行動。儘管這份文件提供重要指引，但它並非成文法或具約束力的判例，法院在審理案件時可能會賦予其「Skidmore deference」（斯基德莫爾尊重原則）。未來預計將推出一項「加密創新豁免」機制，允許加密公司在特定限制下，無需預先在美國證券交易委員會註冊，即可試行代幣化證券的鏈上交易及區塊鏈產品。
