店開了，貨沒了。
去年一家手搖飲品牌的加盟主出面控訴，開店不到3個月，總部就停止供貨，店裡的茶葉只剩3包，庫存撐不過3個禮拜。加盟主說，起因是總部跟另一名加盟主有財務糾紛，法院要求她暫停付款給總部，總部卻放話不付錢就不給貨。總部則反控，是加盟主積欠款項在先。
雙方各說各話，但這起風波戳破了加盟最殘酷的現實：原料只能跟總部買，總部不給，你就只能關門。本報專訪長期承辦商業契約的加盟律師 — 張奕晨，拆解加盟主最常被綁住的三條繩子。
第一條繩子：只能跟總部進貨
指定進貨不一定違法。
張奕晨指出，總部為了維持品質與口味一致，要求原料、設備向總部或指定廠商購買，法律多半容許。尤其是總部自己研發、自己生產的原料，限制進貨來源很合理。
但如果總部自己也是向別人買，再轉手加價賣給加盟主，這種限制就很難說是維持品牌所必要，比較像是在賺價差。學者也點名，限制設備與存貨的採購來源來賺超額價差或回扣，是總部濫用優勢地位的典型手法。
逼加盟主一次買超過賣得完的量、還不准退貨，同樣有違法疑慮。在歐洲的經典判決中，法院也認為總部可以指定進貨，但不能禁止加盟店之間互相調貨。
買A就要一起買B？公平會開罰過
早年有業者用加盟方式賣伴唱帶，單卷標價2400元，但KTV業者必須先付5萬元加盟權利金，才能用這個價錢單買，等於逼業者整套買。公平會認定這是不當搭售。
另一家業者用一套固定合約綁住出租店，從期間、結帳、廣告到違約金全部由總部寫好，不簽就不授權，也被公平會認定違法。
「加盟主簽的是品牌授權，不是無條件的採購合約。」高雄律師張奕晨說。
第二條繩子：想走走不了
加盟最難的不是開店，是收店。
開店初期砸下的裝潢、設備都是回不來的錢；契約又規定不能任意解約、不能換供應商、頂讓要總部點頭。學者形容，加盟主一簽約就被套牢了，這跟總部規模大不大無關。
缺貨時，總部也應該公平分配，不能讓直營店優先、加盟店斷炊，這也是加盟主權益的一部分。另一個常見爭議，是總部在你隔壁再開一家，直接吃掉你的商圈。
張奕晨律師說，商圈保護是加盟主最該爭取的條款。歐盟的做法是，總部可以把某個區域保留給特定加盟店，禁止其他分店主動跨區搶客，但客人自己上門、上網下單，則不能禁止。
至於解約時的違約金，也不是合約寫多少就賠多少，過高的部分，可以請法院依總部實際損失酌減。
第三條繩子：收店後不准開同類店
很多加盟合約都寫著，解約後幾年內不准在附近開同類型的店。
台灣對這類競業禁止條款，目前沒有像歐盟那樣明確的規範。張奕晨建議可以參考歐盟：解約後的競業禁止原則上不行，例外要同時符合限制範圍只到原本的店址、只為了保護總部的技術與配方、期間最長1年。
「無限期、全台灣都不能開，這種條款值得挑戰。」張奕晨律師說。
律師給加盟主的四個提醒
第一，簽約前要求總部揭露進貨清單與價格。公平會已要求總部事前說清楚強制進貨的品項與最低數量。
第二，商圈保護寫進合約。範圍用地圖或距離寫明，避免總部在你隔壁再開一家。
第三，斷貨要立刻存證。訂貨紀錄、總部回覆、庫存照片全部留下，才能主張加盟主權益受損。
第四，看清楚解約條件。違約金、保證金、競業禁止期間與範圍，都是加盟解約時的戰場。
「加盟是合夥，不是投降。」高雄加盟律師張奕晨說。
【張奕晨律師】簡介
學歷：
高雄中學
政治大學法律系學士
臺灣大學法律研究所
現職與經歷：
和府法律事務所 — 訴訟律師
高雄醫學大學附設中和紀念醫院 — 律師
矯正署高雄監獄 — 外聘講師
【加盟解約與商業契約推薦 — 張奕晨律師】
電話：0919-703-760
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